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北京城建投资发展股份有限公司关于控股股东变更承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

香港马会资料(以下简称“城建集团”)现持有北京城建投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)40.39%股份。为彻底解决同业竞争问题,城建集团曾承诺,2018年底前解决公司与城建集团的全资子公司北京城建房地产开发有限公司(以下简称“开发公司”)的同业竞争。目前因尚不具备条件,城建集团拟变更原承诺,现就相关情况公告如下:
    一、控股股东城建集团原承诺及其履行情况
    (一)原承诺的背景及内容
    在公司2013年非公开发行股票时,鉴于城建集团的全资子公司开发公司和北京城建新城投资开发有限公司(以下简称“新城公司”)与公司存在少量房地产业务的同业竞争,因开发公司和新城公司盈利能力不够强、资产负债率偏高,尚不具备注入上市公司的条件。为此,城建集团作出如下承诺:
    “对于新城公司,城建集团将于2015年12月31日前,在履行相应内部程序及符合国有资产管理规定的情况下,通过包括但不限于股权或资产出售、向公司资产注入或由公司现金收购等可行方式,彻底解决新城公司与公司之间的同业竞争问题。
    对于开发公司,城建集团将于2018年12月31日前,在履行相应内部程序及符合国有资产管理规定的情况下,通过包括但不限于股权或资产出售、向公司资产注入或由公司现金收购等可行方式,彻底解决开发公司与公司之间的同业竞争问题。”
    (二)原承诺的履行情况
    2014年4月,城建集团与公司签署《股权转让意向书》,公司拟以现金方式收购新城公司全部股权。2014年8月,公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过收购新城公司的议案;2014年10月,公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过前述议案。2014年11月,新城公司完成工商变更。自此新城公司成为公司的全资子公司,新城公司与公司的同业竞争得到解决。
    对于开发公司,城建集团继续与公司签署托管协议,在前述承诺作出后持续将开发公司委托给公司管理,对解决开发公司与公司的同业竞争作出有益努力。
    二、控股股东城建集团变更履行承诺的原因
    城建集团在2014年将新城公司注入公司,公司与新城公司的同业竞争问题得以解决,城建集团已履行所做出的部分承诺,原承诺中关于新城公司的承诺内容已不再适用。同时,因开发公司涉及大额未决诉讼、人员和机构冗杂、内部结构调整和资源整合等方面尚需进一步理顺、开发公司持有的部分资产和权益存在争议等原因,在现阶段收购开发公司不符合上市公司的合规经营和治理要求,可能对公司经营业绩和日常运营造成不利影响,不利于保护中小投资者利益,故变更同业竞争承诺。
    三、变更后的承诺
    控股股东城建集团变更后的承诺如下:
    “为进一步解决香港马会资料(以下简称“本公司”)全资子公司北京城建房地产开发有限公司(以下简称“开发公司”)和北京城建投资发展股份有限公司(以下简称“北京城建”)存在的房地产业务的同业竞争,本公司作出如下承诺:
    1、支持北京城建做大做强主营业务
    在本公司对北京城建拥有控制权期间,本公司将北京城建作为旗下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台,持续在房地产业务方面优先支持北京城建,协助其做大做强主营业务。
    2、关于开发公司与北京城建同业竞争问题的解决措施及承诺
    为切实推进解决开发公司与北京城建同业竞争问题的解决,本公司承诺:
    (1)积极督促开发公司整改、规范所存在的问题,合规稳健经营、梳理内部人员及组织架构、理顺外部投资关系,就所持资产和权益与相关方积极沟通落实权属和相关权利义务安排,使开发公司尽快具备注入北京城建的条件;
    (2)在本承诺函出具之日起5年内,并在开发公司符合注入北京城建条件的情况下,将开发公司注入北京城建;
    (3)在未将开发公司注入北京城建前,继续将开发公司托管给北京城建管理;
    (4)积极支持北京城建增强盈利能力,拓宽融资渠道,使之持续为上市公司股东带来回报;
    (5)除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因,或者将开发公司注入北京城建不符合北京城建的利益最大化,否则,本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求,按照上述承诺启动将开发公司注入北京城建的工作,但如果北京城建在按照本承诺启动注入工作之前已经不再从事房地产开发业务或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。
    3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
    鉴于北京城建系本公司旗下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台,因此,本公司承诺:
    自本承诺函出具之日起,若本公司获得与北京城建主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的房地产类业务的商业机会,本公司在符合相关法律法规和既有合理商业约定的情况下将该等商业机会通知北京城建,北京城建在通知指定的期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的,本公司将积极促成北京城建获得该等商业机会,本公司不再直接或间接新增在房地产业务方面与北京城建主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务。
    4、适用范围
    以上声明、保证及承诺,除特别说明外,将适用于本公司控制的其他企业,本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
    5、相关责任
    如以上声明、保证及承诺事项与事实不符,或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项,本公司将依法承担相应的法律责任。”
    四、变更承诺履行的相关审议程序
    (一)董事会审议情况
    公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东香港马会资料变更承诺事项的议案》。该事项涉及关联交易,关联董事回避表决。
    (二)独立董事意见
    独立董事认真审阅了《关于控股股东香港马会资料变更承诺事项的议案》,了解了开发公司目前涉及大额未决诉讼、人员和机构冗杂、内部结构调整和资源整合等方面尚需进一步理顺、开发公司持有的部分资产和权益存在争议等情况,认为开发公司尚不具备注入公司的条件。
    本次关于控股股东变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定,符合公司目前的实际情况,有利于保护公司权益、不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意香港马会资料作出变更承诺。
    (三)监事会意见
    公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于控股股东香港马会资料变更承诺事项的议案》,认为公司控股股东香港马会资料变更承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,有利于维护公司权益,不存在损害公司和其他股东权益的情形。
    五、备查文件
    1、北京城建投资发展股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;
    2、北京城建投资发展股份有限公司第七届监事会第三次会议决议;
    3、北京城建投资发展股份有限公司独立董事意见。
    特此公告。

北京城建投资发展股份有限公司董事会
    2018年10月27日